Kaupunginhallitus
Protokoll 29.03.2017/Paragraf 53

Bilagor

		Liittymis- ja merkintäsopimus, Oy Apotti Ab (KH 29.3.2017, KV 24.4.2017)
		Osakassopimus, Oy Apotti Ab (KH 29.3.2017, KV 24.4.2017)
		Yhtiöjärjestys, Oy Apotti Ab (KH 29.3.2017, KV 24.4.2017)

Bakgrundsmaterial

Yhtiöjärjestys, Oy Apotti Ab (15.7.2015)

Kaupunginhallitus

§ 53

29.03.2017

 

Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja uusien osakkaiden liittyminen asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttäjiksi

 

137/00.04.01/2015

 

KH 29.03.2017 § 53

Lisätiedot:

kaupunginlakimies Lena Filipsson-Korento, puh. 050 354 0121

talousjohtaja Mikael Boström, puh. 050 377 1228

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

 

Kaupunginvaltuusto päätti 8.6.2015 (§ 46) hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Vantaan kaupungin, Kauniaisten kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä HUS:n kanssa. Samalla hyväksyttiin myös yhtiön osakkaiden välillä laadittu osakassopimus. Osakassopimus allekirjoitettiin 24.6.2015 (oheismateriaalina). Oy Apotti Ab merkittiin kaupparekisteriin 15.7.2015.

 

Alkuperäisessä osakassopimuksessa uusien osakkaiden liittymistä koskevat ehdot on määritelty vaillinaisesti. Sopimuksen mukaan uuden osakkaan on ennen osakkeiden omistusoikeuden siirtymistä tai uusien osakkeiden merkitsemistä allekirjoitettava liittymissopimus, jolla liitytään osakassopimuksen osapuoleksi sekä sitoudutaan yhtiön hallinnoiman asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttäjäksi. Liittymissopimus on jäänyt myöhemmin laadittavaksi.

 

Uusien osakkaiden liittyminen on nyt tullut ajankohtaiseksi ensimmäisten HUS-alueen kuntien ilmaistua halukkuutensa liittyä järjestelmän käyttäjiksi. Osakassopimusta on siten tarpeen päivittää uusien osakkaiden liittymistä koskevien ehtojen osalta.

 

Yhtiön omistajien kesken on edellä mainitussa tarkoituksessa valmisteltu liittymis- ja merkintäsopimus (liite), jonka allekirjoittamalla kunta voi liittyä yhtiön osakkaaksi ja järjestelmän käyttäjäksi. Liittymis- ja merkintäsopimuksessa määritellään liittymisen ehdot. Samalla myös osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä on tarpeen muuttaa vastaamaan liittymis- ja merkintäsopimuksen ehtoja.

 

Uuteen osakassopimukseen (liite) on lisätty ehdot koskien uusien osakkaiden liittymistä ja liittymisen ehtoja. Samalla osakassopimukseen on tehty merkittävä määrä teknisiä ja vähämerkityksisempiä muutoksia, joiden johdosta sopimus on käytännössä kirjoitettu kokonaan uusiksi.

 

Alkuperäisessä osakassopimuksessa määritellyt keskeiset periaatteet pysyvät ennallaan:

 

-	perustajaosakkailla säilyy hankintasopimuksen mukainen oikeus hyväksyvä järjestelmän uudet käyttäjät;
-	uudet osakkaat vastaavat osaltaan hankinnan ja järjestelmän käytön kustannuksista;
-	osapuolet ovat sitoutuneet neuvottelemaan maakuntauudistuksen osakassopimukseen edellyttämistä muutoksista;
-	yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä.

 

Päivitetyn osakassopimuksen ja uuden liittymis- ja merkintäsopimuksen myötä myös yhtiöjärjestystä on tarpeen päivittää (oheismateriaalina nykyinen yhtiöjärjestys ja liitteenä uusi yhtiöjärjestys).

 

Yhtiötä koskevat asiakirjat on valmisteltu yhteistyönä alkuperäisten omistajien kesken.

 

Uusien osakkaiden liittyminen

 

Asiakas- ja potilastietojärjestelmää koskevan hankintasopimuksen mukaan muut HUS-alueen kunnat, joiden puolesta KL-Kuntahankinnat Oy on kilpailuttanut järjestelmähankinnan puitejärjestelynä, voivat myöhemmin liittyä asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttäjiksi hankintaa koskevien ehtojen mukaisesti.

 

KL-Kuntahankinnat on kilpailuttanut hankinnan yhteishankintana seuraaville kunta-asiakkailleen:

 

Askola, Espoo, Hanko, Hyvinkää, Inkoo, Järvenpää, Karkkila, Kerava, Lapinjärvi, Lohja, Loviisa, Mäntsälä, Nurmijärvi, Pornainen, Porvoo, Raasepori, Sipoo, Siuntio, Tuusula, Vihti.

 

Yllä mainitut kunnat voivat hankintasopimuksen ehtojen mukaisesti liittyä puitejärjestelyyn ja Apotti Oy:n osakkaaksi. Tämän jälkeen järjestelmätoimittaja toimittaa järjestelmän sekä siihen liittyvät palvelut kunnan käyttöön järjestelmää koskevan palvelusopimuksen mukaisesti. Sama oikeus koskee kuntarakenteen muutosten tai sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden järjestämistä ja tuottamista koskevien organisaatiomuutosten seurauksena kunnan sijaan tullutta organisaatiota.

 

Hankintasopimuksen ehtojen mukaan järjestelmän käyttäjäksi liittyminen edellyttää alkuperäisten osakkeenomistajien hyväksyntää sekä liittymistä yhtiön osakkaaksi. Kun kukin alkuperäinen osakkeenomistaja on hyväksynyt liittymisen, uusi osakas allekirjoittaa liitteen mukaisen liittymis- ja merkintäsopimuksen. Allekirjoituksella liittyvä kunta tulee yhtiön osakassopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu samalla:

 

-	asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttäjäksi,
-	suorittamaan osakassopimuksen mukaiset sijoitukset yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon,
-	takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön ottamista lainoista,
-	maksamaan yhtiölle sen tuottamista palveluista,
-	laatimaan yhtiön kanssa henkilöresurssien käyttöä koskeva sopimus, sekä
-	muihin osakassopimuksen mukaisiin osakkaiden velvollisuuksiin.

 

Liittymisen periaatteet ovat samat kullekin liittyvälle kunnalle.

 

Muista HUS-alueen kunnista Tuusula ja Kerava ovat ensimmäiseksi ilmoittaneet halustaan liittyä järjestelmän käyttäjiksi. Kauniaisten tulee osaltaan hyväksyä niiden liittyminen järjestelmän käyttäjiksi.

 

Uusien osakkaiden liittyminen järjestelmän käyttäjiksi paitsi vähentää alkuperäisten hankintayksiköiden hankintaan liittyviä kustannuksia, myös muun muassa parantaa Uudenmaan alueen kuntien asiakas- ja potilastietojärjestelmien yhteensopivuutta. Samalla liittyvät kunnat saavat käyttöönsä ajantasaisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän ja pääsevät osaksi Apotti-järjestelmän kasvavaa käyttäjäyhteisöä. Uusien käyttäjien mukaantulo on siten kaikkien osapuolten etu.

 

Yhtiön perustajaosakkaiden hyväksyttyä Tuusulan ja Keravan järjestelmän käyttäjiksi, yhtiö vastaa liittymisprosessin läpiviennistä ja valmistelee yhtiökokoukselle liittymisiä koskevan esityksen.

 

Tuusulan ja Keravan maksu- ja kustannusosuudet tämän hetkisten tietojen perusteella ovat oheismateriaalina (vain KH:n jäsenille). Todettakoon, että rahastosijoitukseen sisältyvä yhtiön liikevaihto on helmikuun loppuun 2017 mennessä kertynyt luku ja se tulee olemaan suurempi liittymishetkellä.

 

KJ:n sij.:

KH päättää esittää KV:lle, että KV päättää

 

-	hyväksyä osaltaan Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajien välisen uuden liitteenä olevan osakassopimuksen sekä muutokset liitteenä olevaan yhtiöjärjestykseen;
-	hyväksyä osaltaan uusien osakkaiden liittymisen ehtoja koskevan liitteenä olevan liittymis- ja merkintäsopimuksen sekä
-	hyväksyä osaltaan Keravan ja Tuusulan liittymisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän käyttäjiksi.

 

Samalla KH päättää, että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Vantaan kaupunki, Helsingin kaupunki, Kirkkonummen kunta sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä tekevät omalta osaltaan vastaavat päätökset yhtiön asiakirjojen muutoksista ja uusien osakkaiden hyväksymisestä järjestelmän käyttäjiksi.

 

Lisäksi KH valtuuttaa kaupunginjohtajan sijaisen allekirjoittamaan tarpeelliset asiakirjat sekä hyväksymään edellä mainittuihin asiakirjoihin tehtävät mahdolliset teknisluontoiset tai muuten vähäiset muutokset.

..........

 

KJ poistui em. yhtiön hallituksen jäsenenä kokoushuoneesta tämän asian käsittelyn ajaksi.

 

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.