Kaupunginhallitus
Protokoll 19.04.2017/Paragraf 72

Bakgrundsmaterial

Toimintakertomus 2016 Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning (KH 19.4.2017)

Kaupunginhallitus

§ 72

19.04.2017

 

Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning nimisen yhtiön yhtiökokousasiat 2017

 

549/00.01.00/2014

 

KH 19.04.2017 § 72

Lisätiedot:

kaupunginlakimies Lena Filipsson-korento, puh. 050 3540121

tiedotussihteeri Markus Jahnsson, puh. 050 5810500

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

 

Kaupungin kokonaan omistaman Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning nimisen yhtiön (jatkossa Paikallislehti) tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2016 ovat valmistuneet ja yhtiössä on pidettävä varsinainen yhtiökokous. Yhtiökokouksessa käsitellään edellistä toimintavuotta koskeva toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastajan kertomus, päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta ja toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista sekä vahvistetaan hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitaan hallituksen jäsenet ja varajäsenet sekä tilintarkastaja.

 

Tilikauden tulos osoittaa 33 039,70 euroa tappiota (vuonna 2015: 12 210,82 euroa voittoa). Yhtiön hallitus ehdottaa, että tappio kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio-tilille ja että osinkoa ei jaeta. Toimintakertomuksessa on esitetty, että tilikauden tappio johtuu pääosin jakelualueen laajentamispäätöksestä ja verkkolehden kustannuksista. Todettakoon lisäksi, että yhtiön oma pääoma oli 31.12.2016 vain 2 898,21 euroa, vaikka yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön vähimmäispääoma on n. 8 409 euroa (50 000 mk).

 

Toimintakertomuksen mukaan yhtiön nykyinen hallitus on havaittuaan yhtiön ongelmat jo ryhtynyt toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi.

 

Osakeyhtiölain 20 luvun 23 § mukaan yhtiön hallituksen on havaittuaan, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Yhtiön oma pääoma ei vielä ole negatiivinen, mutta yhtiön tase ei hyvin pieneksi kutistuneesta omasta pääomasta johtuen enää kestää tappiollisia tuloksia. Yhtiön tulevan hallituksen tulee ryhtyä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin, jotta yhtiön talous voidaan tasapainottaa ja omaa pääomaa saadaan vahvistettua.

 

Yhtiön hallitukseen tulee yhtiöjärjestyksen mukaan valita 3-7 varsinaista jäsentä ja 3 varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäseninä vuoden aikana olivat Stefan Stenberg (pj), Irmeli Viherluoto-Lindström (vpj), Jessica Jensen, Nina Colliander-Nyman, Olavi Tupamäki, Virva Wahlstedt ja Julius Jansson. Kokouksiin on osallistunut myös Kauniaisten nuorisovaltuuston edustaja Binga Tupamäki. Varajäseninä olivat Catharina Brandt-Vahtola, Heikki Kurkela ja Thomas Romantschuk (sittemmin muuttanut paikkakunnalta pois). Todettakoon, että varsinainen jäsen Olavi Tupamäki on maaliskuussa 2017 ilmoittanut eroavansa yhtiön hallituksesta.

 

Uuden kuntalain 47 §:n 2 momentin mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Aikaisemmassa kuntalaissa ei ollut vastaavaa säännöstä hallituksen jäsenen asiantuntemuksen osalta. Yhtiön hallinnointi on tapahtunut käytännössä pitkälti yhtiön hallituksen ja kaupungin tiedotussihteerin toimesta, vaikka tiedotussihteerillä ei olekaan yhtiössä muodollista asemaa. Koska yhtiöllä ei ole vastuullista toimihenkilöä, jolle yhtiön valmistelu- ja talousseurantatyö kuuluisivat, yhtiön hallituksen jäsenten vastuu on tässä yhtiössä varsin merkittävä, mikä erityisesti on huomattu viime kuukausien aikana. Muodollisesti yhtiö on itsenäinen oikeussubjekti ja kaupungin rooli sen hoitamisessa rajoittuu kuntalaissa säädettyyn omistajaohjaukseen.

 

Vertailun vuoksi todettakoon, että kaupungin muissa kokonaan tai pääosin sen omistuksessa olevissa tytäryhtiöissä (kiinteistösakeyhtiöt) on paikallislehteä huomattavasti pienemmät hallitukset (4-5 jäsentä, eikä varajäseniä) ja lisäksi näissä on toimitusjohtaja (isännöitsijä).

 

Viime kuukausien aikana ilmenneiden ongelmien takia ehdotetaan muutoksia yhtiön hallinnointiin. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 7 varsinaista jäsentä ja kolme varajäsentä. Hallinnoinnin keventämiseksi ja prosessien nopeuttamiseksi ehdotetaan tässä vaiheessa voimassa olevan yhtiöjärjestyksen nojalla, että yhtiön hallitukseen valitaan 4 varsinaista jäsentä, joista 1 olisi hallintoasioihin perehtynyt viranhaltijajäsen, ja 3 varajäsentä. Viranhaltijajäsenen vastuulla olisi hoitaa kokousten ja päätösten pöytäkirjaaminen ja ilmoitusten tekeminen patentti- ja rekisterihallitukselle, mikä on jäänyt tekemättä usean vuoden ajan. Kaikki hallituksen jäsenet olisivat kuitenkin yhtä lailla vastuussa yhtiön toiminnasta.

Samalla kaupunginhallituksen pitäisi ohjeistaa uutta hallitusta korjaamaan havaitut puutteet.

 

Yhtiön hallituksen jäsenten valinnoissa tulee lisäksi ottaa huomioon tasa-arvolain säännökset sukupuolikiintiöstä.

 

Mikäli myöhemmässä vaiheessa katsotaan tarpeelliseksi, hallituksen työtä helpottamiseksi voidaan asettaa erillinen toimitusneuvosto, joka keskittyisi toimituksellisiin asioihin.

 

Tilintarkastajana oli tilikaudella 2016 PwC Julkistarkastus Oy, vastuunalaisena tilintarkastajana KHT, JHT Outi Koskinen, joka toimii myös kaupungin tilintarkastajana. Tilintarkastuskertomus on luvattu toimittaa KH:n kokoukseen mennessä ja mikäli tilintarkastuskertomus antaa siihen aihetta, päätösehdotukseen tehdään mahdolliset tarvittavat muutokset. Yhtiökokouksen 30.10.2013 hyväksymän yhtiöjärjestyksen 9 §:ään tehtävän muutoksen mukaan yhtiöllä on yksi tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja; jos tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei tarvitse valita (KH 16.10.2013 § 269). Mainitun muutoksen ilmoittaminen patentti- ja rekisterihallitukselle on kuitenkin jäänyt tekemättä. Tytäryhtiöiden päävastuullisena tilintarkastajana on useamman vuoden ajan toiminut sama henkilö kuin kaupungin kohdalla. Näin esitetään nytkin.

 

Oheismateriaalina on toimintakertomus. Muut tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävänä kokouksessa ja sitä ennen kaupunginkansliassa.

 

KJ:

KH päättää Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning nimisen yhtiön yhtiökokousta varten:

-	hyväksyä yhtiön tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen vuodelta 2016,
-	myöntää vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille tilikaudelta 2016,
-	päättää, että osinkoa ei jaeta ja että tappio kirjataan voitto/tappio-tilille,
-	hyväksyä, että yhtiön hallituksen jäsenille suoritetaan kokouspalkkio kaupungin luottamushenkilöiden palkkiosäännön mukaisesti soveltaen lautakuntaa koskevia määräyksiä ja että tilintarkastuksesta suoritetaan palkkio sopimuksen mukaisen laskun mukaan,
-	että yhtiön hallituksen valitaan 4 varsinaista jäsentä, joista 1 on viranhaltijajäsen, ja 3 varajäsentä, ja että viranhaltijajäseneksi ehdotetaan valittavaksi kaupunginsihteeri Gun Söderlund,
-	nimetä yhtiön hallituksen jäsenet ja varajäsenet tasa-arvolain mukaisesti,
-	nimetä yhtiön tilintarkastajaksi PwC Julkistarkastus Oy, vastuunalaisena tilintarkastajana KHT, JHT Outi Koskinen ja
-	valtuuttaa kaupunginjohtajan tai hänen määräämänsä edustamaan kaupunkia edellä mainittuja asioita käsiteltävässä yhtiökokouksessa ja käyttämään kaupungin äänivaltaa edellä esitetyn mukaisesti.

 

Lisäksi KH esittää yhtiön hallitukselle kenet tulisi valita hallituksen puheenjohtajaksi sekä ohjeistaa uutta hallitusta korjaamaan havaitut hallinnolliset puutteet ja ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiön talouden tasapainottamiseksi.

..........

 

Jäsen Stenberg poistui esteellisenä kokoushuoneesta tämän asian käsittelyn ajaksi, koska hän on yhtiön hallituksen jäsen.

 

Varapj. Rintamäki-Ovaskan ja pj Bergin ehdotukset jäsenten, varajäsenten ja puheenjohtajan valinnoiksi, hyväksyttiin yksimielisesti.

 

Päätös:

KH päätti Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning nimisen yhtiön yhtiökokousta varten:

 

-	hyväksyä yhtiön tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen vuodelta 2016,
-	myöntää vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille tilikaudelta 2016,
-	päättää, että osinkoa ei jaeta ja että tappio kirjataan voitto/tappio-tilille,
-	hyväksyä, että yhtiön hallituksen jäsenille suoritetaan kokouspalkkio kaupungin luottamushenkilöiden palkkiosäännön mukaisesti soveltaen lautakuntaa koskevia määräyksiä ja että tilintarkastuksesta suoritetaan palkkio sopimuksen mukaisen laskun mukaan,
-	että hallitukseen valitaan 4 varsinaista jäsentä, joista 1 on viranhaltijajäsen, sekä 3 varajäsentä, ja esitti että hallitukseen valitaan Johan Johansson, Jaakko Nevanlinna, Oili Sivula ja Gun Söderlund sekä varajäseniksi Johanna Hammarberg, Harri Fagerlund ja Julius Jansson,
-	esittää Johan Johanssonin valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi,
-	nimetä yhtiön tilintarkastajaksi PwC Julkistarkastus Oy, vastuunalaisena tilintarkastajana KHT, JHT Outi Koskinen ja
-	valtuuttaa kaupunginjohtajan tai hänen määräämänsä edustamaan kaupunkia edellä mainittuja asioita käsiteltävässä yhtiökokouksessa ja käyttämään kaupungin äänivaltaa edellä esitetyn mukaisesti.

 

Lisäksi KH päätti kehottaa uutta hallitusta korjaamaan havaitut hallinnolliset puutteet ja ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiön talouden tasapainottamiseksi.