Stadsfullmäktige
Protokoll 24.04.2017/Paragraf 25

Bilagor

		Anslutnings- och teckningsavtal, Oy Apotti Ab (STF 24.4.2017)
		Aktieägaravtal, Oy Apotti Ab (STF 24.4.2017)
		Bolagsordning, Oy Apotti Ab (STF 24.4.2017)

Bakgrundsmaterial

Yhtiöjärjestys, Oy Apotti Ab (15.7.2015)

Stadsfullmäktige

§ 25

24.04.2017

 

Revidering av aktieägaravtalet och bolagsordningen för Oy Apotti Ab samt förfarandet då nya aktieägare ansluter sig som användare av klient- och patientdatasystemet

 

137/00.04.01/2015

 

STF 24.04.2017 § 25

Mer information:

stadsjurist Lena Filipsson-Korento, tfn 050 354 0121

ekonomidirektör Mikael Boström, tfn 050 377 1228

fornamn.efternamn@grankulla.fi

 

Fullmäktige beslutade 8.6.2015 (§ 46) godkänna att staden tillsammans med Helsingfors stad, Vanda stad, Kyrkslätts kommun och Samkommunen Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt (HNS) bildar ett aktiebolag, Oy Apotti Ab, vars uppgift blir att till självkostnadspris producera tjänster som anknyter till klient- och patientdatasystem åt sina ägare. Samtidigt godkändes det aktieägaravtal som gjorts upp mellan aktieägarna. Aktieägaravtalet undertecknades 24.6.2015 (bakgrundsmaterial). Oy Apotti Ab fördes in i handelsregistret 15.7.2015.

 

I det ursprungliga aktieägaravtalet hade nya delägares anslutningsvillkor definierats bristfälligt. Enligt avtalet ska en ny delägare innan äganderätten till aktierna överförs eller nya aktier tecknas underteckna ett anslutningsavtal, genom vilket delägaren ansluter sig till aktieägaravtalet samt förbinder sig att bli användare av det klient- och patientdatasystem som bolaget administrerar. Uppgörandet av anslutningsavtalet har skjutits upp till en senare tidpunkt.

 

Det har nu blivit aktuellt för nya aktieägare att ansluta sig, då de första kommunerna inom HNS-området har anmält intresse för systemet. Därmed har det också blivit aktuellt att revidera aktieägaravtalet med avseende på anslutningsvillkoren för nya aktieägare.

 

För detta ändamål har bolagets ägare berett ett anslutnings- och teckningsavtal (bilaga) för de kommuner som vill ansluta sig som aktieägare i bolaget och användare av systemet. Villkoren för att ansluta sig definieras i anslutnings- och teckningsavtalet. Samtidigt har det blivit nödvändigt att revidera också aktieägaravtalet och bolagsordningen så att de motsvarar villkoren i anslutnings- och teckningsavtalet.

 

Villkor för hur nya aktieägare kan ansluta sig och villkoren för anslutningen har införts i det nya aktieägaravtalet (bilaga). Samtidigt har ett stort antal tekniska ändringar och ändringar av ringa betydelse gjorts i aktieägaravtalet, så att avtalet i praktiken har skrivits om helt och hållet.

 

De centrala principer som fastställdes i det ursprungliga aktieägaravtalet kvarstår dock som oförändrade:

 

-	De stiftande aktieägarna behåller rätten att godkänna nya användare av systemet i enlighet med upphandlingsavtalet.
-	De nya aktieägarna svarar för sin andel av kostnaderna för anskaffning och användning av systemet.
-	Parterna är förbundna att förhandla om de ändringar som landskapsreformen kan föranleda i aktieägaravtalet.
-	Bolaget fungerar som en i lagen om offentlig upphandling avsedd enhet anknuten till aktieägarna.

 

I och med det reviderade aktieägaravtalet och det nya anslutnings- och teckningsavtalet måste också bolagsordningen revideras (den nuvarande bolagsordningen delas ut som bakgrundsmaterial och den nya som bilaga).

 

De dokument som gäller bolaget har beretts i samarbete mellan bolagets ursprungliga ägare.

 

Anslutningsvillkor för nya aktieägare

 

Enligt upphandlingsavtalet för klient- och patientdatasystemet kan de övriga kommunerna inom HNS-området, för vilkas del KL-Kuntahankinnat Oy har konkurrensutsatt systemupphandlingen som ett ramarrangemang, senare ansluta sig som användare av klient- och patientdatasystemet enligt de villkor som gäller för upphandlingen.

 

KL-Kuntahankinnat Oy har konkurrensutsatt systemupphandlingen som en gemensam upphandling för följande kommunklienter:

 

Askola, Esbo, Hangö, Hyvinge, Ingå, Träskända, Högfors, Kervo, Lappträsk, Lojo, Lovisa, Mäntsälä, Nurmijärvi, Borgnäs, Borgå, Raseborg, Sibbo, Sjundeå, Tusby, Vichtis.

 

Ovan nämnda kommuner kan enligt villkoren i upphandlingsavtalet ansluta sig till ramarrangemanget och bli delägare i Apotti Oy. Därefter tillhandahåller systemleverantören systemet samt tjänster i anslutning till det till kommunen i enlighet med tjänsteavtalet. Samma rättighet gäller en organisation som har trätt i stället för en kommun till följd av ändringar i kommunstrukturen eller organisationsförändringar som gäller ordnande och produktion av social- och hälsovårdstjänsterna.

 

Enligt villkoren i upphandlingsavtalet ska en ny användare som ansluter sig till systemet först godkännas av de ursprungliga aktieägarna och bli delägare i bolaget. När var och en av de ursprungliga aktieägarna har godkänt anslutningen, ska den nya delägaren underteckna anslutnings- och teckningsavtalet enligt bilagan. I och med underteckningen blir den nya medlemskommunen delägare enligt aktieägaravtalet och förbinder sig samtidigt att:

 

-	bli användare av klient- och patientdatasystemet,
-	betala sina inbetalningar till bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital i enlighet med aktieägaravtalet,
-	ingå borgen för en sådan andel av bolagets lån som motsvarar dess ägarandel,
-	betala bolaget för de tjänster som det levererar,
-	ingå avtal med bolaget om användning av personalresurserna samt
-	som delägare ansvara för övriga skyldigheter enligt aktieägaravtalet.

 

Principerna för anslutning är lika för varje kommun som ansluter sig.

 

Av de övriga kommunerna inom HNS-området har Tusby och Kervo varit de första att anmäla sin önskan att bli användare av systemet. Grankulla bör för sin del godkänna deras anslutning som användare av systemet.

 

Att nya aktieägare ansluter sig till systemet bidrar till att dels minska de ursprungliga upphandlingsenheternas kostnader för anskaffningen, dels bl.a. förbättra klient- och patientdatasystemens kompatibilitet i kommunerna i Nyland. De kommuner som ansluter sig får samtidigt tillgång till ett klient- och patientdatasystem som fungerar i realtid och de blir en del av Apotti-systemets växande användarsamfund. Det gagnar sålunda alla parter att nya användare kommer med.

 

När bolagets stiftande aktieägare godkänt Tusby och Kervo som användare av systemet, ansvarar bolaget för genomdrivandet av anslutningsprocessen och bereder ett förslag om anslutningarna för bolagsstämman.

 

Tusbys och Kervos betalnings- och kostnadsandelar enligt uppgifter som finns att tillgå idag framgår av bakgrundsmaterialet (enbart till fullmäktigeledamöterna). Det bör framhållas att bolagets omsättning som ingår i insättningen i fonden består av det belopp som flutit in fram till slutet av februari 2017 och att beloppet kommer att vara större vid anslutningstidpunkten.

 

Stadsstyrelsen beslutade vid sammanträdet 29.3.2017 (§ 53) att verkställigheten av ett positivt fullmäktigebeslut i ärendet förutsätter att Vanda stad, Helsingfors stad, Kyrkslätts kommun samt Samkommunen Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt för sin del fattar motsvarande beslut om ändringar i bolagets dokument och godkännandet av nya aktieägare som användare av systemet. Därtill befullmäktigade stadsstyrelsen stadsdirektörens ställföreträdare att underteckna behövliga dokument samt godkänna eventuella tekniska eller andra smärre justeringar i dokumenten.

 

STS:

Fullmäktige beslutar att

 

-	för sin del godkänna det bilagda nya aktieägaravtalet mellan delägarna i Oy Apotti Ab samt ändringarna i den bilagda bolagsordningen;
-	för sin del godkänna bilagda anslutnings- och teckningsavtal som gäller anslutningsvillkoren för nya aktieägare samt
-	för sin del godkänna att Kervo och Tusby ansluter sig som användare av klient- och patientdatasystemet.

..........

 

Ordföranden ajournerade sammanträdet för ca 10 minuter för att ge möjlighet att ställa eventuella frågor till stadsdirektören samt bad allmänheten avlägsna sig från mötessalen för den tid då detta ärende behandlades, eftersom det ingick ett sekretessbelagt dokument i handlingarna för ärendet (101 § 1 mom. i kommunallagen och 24 § 1 mom. 20 p. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet).

 

Ordföranden meddelade att sammanträdet fortsätter kl. 19.40.

 

Stadsdirektören anmälde jäv och avlägsnade sig från mötesrummet för den tid då detta ärende behandlades (28 § 1 mom. 5 p. i förvaltningslagen).

 

Ordföranden öppnade diskussionen, och efter ledamöters anföranden förklarade hon diskussionen avslutad.

 

Beslut:

Beslutsförslaget godkändes.