Stadsfullmäktige
Protokoll 16.12.2019/Paragraf 63

Bilagor

Ukast till aktieägaravtal, Oy Apotti Ab (STF 16.12.2019)

Bakgrundsmaterial

Osakassopimusluonnos muutosmerkinnöin, Oy Apotti Ab (KH 18.11.2019, KV 16.12.2019)

Stadsfullmäktige

§ 63

16.12.2019

 

Ändring av Oy Apotti Ab:s aktieägaravtal

 

137/00.04.01/2015

 

STF 16.12.2019 § 63

Mer information:

ekonomidirektör Mikael Boström, tfn 050 377 1228

förvaltningschef Camilla Söderström, tfn 050 411 0205

stadsjurist Lena Filipsson-Korento, tfn 050 354 0121

fornamn.efternamn@grankulla.fi

 

Fullmäktige beslutade 8.6.2015 § 46 bland annat att staden tillsammans med Helsingfors stad, Vanda stad, Kyrkslätts kommun och Samkommunen Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt bildar ett aktiebolag, Oy Apotti Ab, vars uppgift blir att till självkostnadspris producera tjänster som anknyter till klient- och patientdatasystem åt sina ägare. Samtidigt godkände fullmäktige också bolagets aktieägaravtal för Grankulla stads del samt avtalet om bolagsbildning, bolagsordningen och affärsverksamhetsplanen. Aktieägaravtalet undertecknades 24.6.2015 och Oy Apotti Ab infördes i handelsregistret 15.7.2015. Tusby kommun och Kervo stad blev delägare i bolaget 2017.

 

Bolaget svarar för kund- och patientdatasystemetsupphandlingens avtalsskyldigheter i förhållande till systemleverantören och producerar tjänsterna som hänför sig till systemet för bolagets delägare. Bolaget fungerar som en i lagen om offentlig upphandling avsedd enhet anknuten till aktieägarna, och dess syfte är att producera tjänster åt sina delägare.

 

Grankulla stads andel i bolaget är i nuläget 0,5 procent. De övriga ägarna är HNS (44,0 %), Helsingfors stad (36,3 %), Vanda stad (12,4 %), Kyrkslätts kommun (2,4 %), Tusby kommun (2,3 %) samt Kervo stad (2,1 %).

 

Ändringar i aktieägaravtalet

 

Fullmäktige godkände 24.4.2017 § 25 en ändring av Oy Apotti Ab:s ursprungliga aktieägaravtal. Den mest centrala ändringen var komplettering av villkoren för anslutning av nya aktieägare och ibruktagning av en modell för tecknings- och anslutningsavtalet. De centrala principerna för delägarnas rättigheter och ansvar som fastställts i det ursprungliga aktieägaravtalet förblev då oförändrade. Aktieägaravtalet undertecknades 1.10.2017.

 

Beaktandet av anslutningen av samkommuner och andra nya delägare i bolagets finansiering och organförvaltning samt eventuella ändringar i social- och hälsovårdens servicestruktur har nu lett till ett motiverat behov av att uppdatera aktieägaravtalet till väsentliga delar enligt följande:

 

-	Behövliga hänvisningar också till samkommuner som möjliga nya aktieägare läggs till i avtalstexten.
-	Avtalet ändras så att det har företräde mellan parterna också i förhållande till aktiebolagslagens dispositiva bestämmelser utöver bolagsordningen (punkt 2.4).
-	Samkommunens medlemskommuners finansieringsansvar för sådana förbindelser av samkommunen till Oy Apotti Ab vars utgifter inte kan täckas på annat sätt uppdateras enligt 117 § i kommunallagen (punkt 4.2).
-	Invånarantalet räknas vid eventuella förändringar i social- och hälsovårdens servicestruktur utifrån det totala invånarantalet i slutet av 2013 (punkt 4.3).
-	De nya aktieägarna förbinder sig genom anslutnings- och teckningsavtalet att gå i borgen för den andel av Oy Apotti Ab:s lån som motsvarar den nya aktieägarens ägarandel. Då minskar avgiftsandelen för IFEK-betalningarna (dvs. inbetalningarna till fonden för inbetalt fritt eget kapital/SVOP) i motsvarande grad för de stiftande aktieägarna och andra aktieägare som tidigare anslutit sig (punkt 5.2).
-	Oy Apotti Ab:s styrelse har 7-9 ordinarie ledamöter. Helsingfors, HNS och Vandas rätt att utnämna styrelsemedlemmar förblir oförändrad. Däremot förändras Grankulla stads och Kyrkslätts kommuns gemensamma rätt att utnämna en styrelsemedlem så att i fortsättningen två medlemmar ska väljas på alla de andra (i nuläget fyra) aktieägarnas gemensamma förslag (punkt 7.1). Här kan konstateras att Kyrkslätts kommun godkänner ändringen (Kyrkslätts fullmäktige 11.11.2019).
-	I avtalet tilläggs en punkt 7.4 gällande ägarstämman. I punkten definieras ägarstämmans roll som förbehandlare av ärenden som är viktiga för bolaget och ägarstämmans uppgifter specificeras. Ägarstämmans medlemmar är alla aktieägarna i Oy Apotti Ab. Avsikten är att vid ägarstämman behandla och bilda aktieägarnas gemensamma syn på frågor som är viktiga för bolagets verksamhet innan ärendet förs vidare till det egentliga beslutsfattandet.
-	Villkoren för överlåtelse av aktier preciseras.

 

Utkastet till aktieägaravtalet ingår som bilaga. En version av utkastet där ändringarna har markerats finns som bakgrundsmaterial (endast på finska).

 

Arrangemang gällande betalningstid för aktieägaravtalets fondplacering

 

Oy Apotti Ab:s och ägarnas gemensamma intresse är att få så många nyländska kommuner och samkommuner som möjligt att ansluta sig som användare till Apotti så att flera delägare delar totalkostnaderna för projektet. I så fall leder det i praktiken till att priset per användare sjunker.

 

Anslutningstiden till Apotti-upphandlingsavtalet enligt Apotti- konkurrensutsättningen utgår 20.4.2020. Kommunerna och samkommunerna utanför Apotti har ännu inte år 2019 kunnat budgetera anslutningsrelaterade avgifter för år 2020. Dessa uppgår till ett betydande belopp, utöver upprätthållandet av de gamla systemen. För att kommunerna och samkommunerna ska ha bättre förutsättningar att ansluta sig till Apotti bör de beredas möjlighet att förbereda sig för de ekonomiska förbindelserna som hänför sig till anslutningen inom ramarna för sina respektive budgeteringstidtabeller.

 

Utöver teckningspriset som fastställts i aktieägaravtalet förbinder sig den nya aktieägaren enligt punkt 4.5 i aktieägaravtalet att också betala en separat fondplacering enligt det tidsschema som styrelsen separat fastställer. Då fondplaceringens belopp beräknas beaktas den totalinsats som aktieägarna gett i annan form än aktiekapital eller direkta IFEK-placeringar (SVOP-placeringar) för leverans och utveckling av systemet. För att ge nya aktieägare bättre möjligheter att ansluta sig till Apotti har aktieägarna sinsemellan godkänt betalningstidsarrangemang för denna fondplacering som tillåter att den betalas under året då systemet tas i bruk i stället för vid anslutningstidpunkten. Arrangemanget gör det möjligt för nya aktieägare att beakta utgiftsposterna för fondplaceringen i sina egna budgeter och gör de totala kostnaderna vid anslutningstidpunkten skäligare.

 

Täckandet av de tidigare kostnaderna som den nya aktieägaren ska betala påverkar inte finansieringen av bolaget eftersom det är fråga om ersättning av kostnader som redan betalats. Senareläggning av betalningsraten orsakar inte tilläggskostnader för de nuvarande aktieägarna. Räntekostnaderna enligt den gällande räntesatsen för Oy Apotti Ab:s lån tas ut av den nya aktieägaren som ersättning för flyttningen av betalningsraten. Senareläggningen av betalningsraterna är en möjlighet som erbjuds de nya aktieägarna, men om de så önskar kan de betala avgifterna redan då de ansluter sig till Apotti.

 

I Oy Apotti Ab:s verksamhet ska kravet på likställighet enligt 7 § i aktiebolagslagen (624/2006) beaktas. Man anser inte att detta arrangemang kränker aktieägarnas likställdhet eftersom det baserar sig på de nuvarande aktieägarnas gemensamma ståndpunkt. I jämlikhetens namn ska samma möjlighet erbjudas alla nya aktieägare.

 

Ändringarna i aktieägaravtalet och betalningstidsarrangemangen kring aktieägaravtalets fondplacering har beretts av aktieägarnas jurister och representanter och behandlats vid aktieägarnas sammanträde i augusti 2019.

 

Stadsstyrelsen beslutade vid sammanträdet 18.11.2019 (§ 203) att föreslå ett tillägg till beslutsförslaget i form av en ny punkt, 3, enligt vilken fullmäktige beslutar att förutsätta öppenhet om kostnaderna vid ägarstämman.

 

Här bör konstateras att de övriga ägarna inte har godkänt ett motsvarande villkor i sina respektive beslut, vilket innebär att det här tilläggsvillkoret från Grankullas sida i praktiken kommer att leda till att beslutet inte kan verkställas.

 

STS:

Fullmäktige beslutar

 

1.	för Grankulla stads del godkänna det nya aktieägaravtalet mellan Oy Apotti Ab:s aktieägare enligt det bifogade utkastet,
2.	för Grankulla stads del godkänna betalningsarrangemangen för fondplacering enligt Oy Apotti Ab:s aktieägaravtal i enlighet med förslagsdelen,
3.	förutsätta öppenhet om kostnaderna vid ägarstämman, samt
4.	konstatera att förutsättningen för verkställande av beslutet är att alla andra aktieägare i Oy Apotti Ab fattar motsvarande beslut för sin del.

..........

 

Stadsdirektören anmälde jäv och avlägsnade sig från mötesrummet för den tid då detta ärende behandlades (28 § 1 mom. 5 p. i förvaltningslagen).

 

Ledamot Rehn-Kivi understödd av ledamöterna Rintamäki-Ovaska och Pesonen föreslog att beslutsförslaget skulle ändras enligt följande:

 

Fullmäktige beslutar att

 

1.	för Grankulla stads del godkänna det nya aktieägaravtalet mellan Oy Apotti Ab:s aktieägare enligt det bifogade utkastet,
2.	för Grankulla stads del godkänna betalningsarrangemangen för fondplacering enligt Oy Apotti Ab:s aktieägaravtal i enlighet med förslagsdelen,
3.	konstatera att förutsättningen för verkställande av beslutet är att alla andra aktieägare i Oy Apotti Ab fattar motsvarande beslut för sin del.

 

Utöver ovanstående beslutar fullmäktige att Grankulla stad förutsätter öppenhet om kostnaderna vid ägarstämman.

 

Förslaget godkändes enhälligt.

 

Beslut:

Fullmäktige beslutade att

 

1.	för Grankulla stads del godkänna det nya aktieägaravtalet mellan Oy Apotti Ab:s aktieägare enligt det bifogade utkastet,
2.	för Grankulla stads del godkänna betalningsarrangemangen för fondplacering enligt Oy Apotti Ab:s aktieägaravtal i enlighet med förslagsdelen,
3.	konstatera att förutsättningen för verkställande av beslutet är att alla andra aktieägare i Oy Apotti Ab fattar motsvarande beslut för sin del.

 

Utöver ovanstående beslutade fullmäktige att Grankulla stad förutsätter öppenhet om kostnaderna vid ägarstämman.