Kaupunginhallitus
Protokoll 19.10.2020/Paragraf 189

Edustajan nimeäminen Oy Apotti Ab:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 27.10.2020 ja ohjeiden antaminen

448/00.04.01/2015, 137/00.04.01/2015

KH 19.10.2020 § 189

Lisätiedot:

hallintojohtaja Camilla Söderström, puh. 050 411 0205

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

Oy Apotti Ab:n hallitus on kutsunut ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.10.2020 hyväksymään kuntayritystodistusten käyttämisen hallituksen päätöksillä yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseksi sekä yrityskiinnitysten järjestelemistä ja panttaamista nykyisten omistajien antamien takausten vastavakuudeksi. Esityslista on oheismateriaalina.

Yhtiöllä on ollut valtuutus käyttää toiminnan edellyttämän lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseen yritystodistuksia enintään 60 miljoonan euron arvosta (KH 9.12.2019 § 224). Vallitsevasta koronatilanteesta johtuen vakuudettoman yritystodistusohjelman kautta yhtiöllä ei ole ollut edellytyksiä saada rahoitusmarkkinoilta sen tarvitsemaa lyhytaikaista rahoitusta, mikä yhtiön omistajien kannalta on nyt tarkoituksenmukaista turvata omistajien takaaman kuntayritystodistusohjelman kautta. Tällöin potentiaalinen sijoittajajoukko ko. yritystodistuksiin sijoittaville kasvaa olennaisesti. Ohjelman käyttöönotto edellyttää kuntayritystodistusohjelman solmimista Kuntarahoituksen kanssa. Ohjelma on maksuton.

Kuntayritystodistusohjelman luottolimiitin määrä eli samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu maksiminimellisarvo voidaan sopia kuntayrityksen kanssa tarpeiden mukaisesti. Oy Apotti Ab:n kohdalla samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo on 60 miljoonaa euroa.

Kuntayritystodistusten käyttäminen edellyttää vakuutta eli omistajien takauksia kuten pitkäaikaiset lainat. Kauniaisten kaupunginvaltuustolle tuodaan myöhemmin erikseen takauksen myöntämistä koskeva asia Kauniaisten kaupungin osalta.

Omistajien antamien takausten vastavakuudeksi yhtiö panttaa yrityskiinnitykset omistajien omistusosuuksien suhteessa yhtäläisin etuoikeuksin. Yhtiö on hakenut omistajien aiemmin antamien takauksien vastavakuudeksi yrityskiinnityksiä yhteensä 162,7 miljoonan euron arvosta omistusosuuksien suhteessa yhtäläisellä etuoikeudella. Uusien omistajien liittymisen myötä osakkeenomistajat ja takausten antajat sekä omistusosuudet ovat muuttuneet. Osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun mukaisesti kaikilla tulee olla yhtäläinen etuoikeus antamiensa takausten vastavakuudeksi. Tämän johdosta aiemmin haettu yrityskiinnitys 162,7 miljoonaa euroa on tarpeen kuolettaa ja omistajien aiemmin myöntämien ja nyt myönnettävän takauksen vakuudeksi haetaan uutta yrityskiinnitystä 233,3 miljoonan euron arvosta nykyisille omistajille omistusosuuksien suhteessa yhtäläisin etuoikeuksin. Yrityskiinnityksen vakuusarvo Kauniaisten osalta olisi nyt n. 1,17 miljoonaa euroa (vrt KV 11.11.2019 § 55: yrityskiinnityksen vakuusarvo Kauniaisten osalta oli tuolloin n. 0,774 miljoonaa euroa).

Oy Apotti Ab:n teettämän ulkopuolisen arvion mukaan yhtiön yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden vakuusarvo arvostuspäivälle 31.7.2020 on 233,3 miljoonaa euroa. Oy Apotti Ab:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa on käsiteltävä vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, joka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, yhtiöjärjestyksessä määrättyjen määräenemmistö- ja päätösmääräysten mukaisesti. Edelleen myös taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto on käsiteltävä yhtiökokouksessa vastaavasti.

Hallintosäännön 13 §:n mukaan kaupunginjohtajan tehtävänä on osallistua tai nimetä kaupungin edustajan eri yhteisöjen yhtymä- ja yhtiökokouksiin ja antaa edustajalle ohjeet kaupungin kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin, ellei kaupunginjohtaja katso asioiden luonteen edellyttävän ohjeiden antamista kaupunginhallituksen toimesta tai se lain tai muun määräyksen johdosta on välttämätöntä. Tässä tapauksessa on katsottu tarpeelliseksi tuoda asia kaupunginhallituksen tietoon ja käsiteltäväksi.

Yritystodistusten käyttäminen lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseksi sekä yrityskiinnitysten järjesteleminen ja panttaaminen omistajien takausten vastavakuudeksi on valmisteltu osakkaiden edustajien kesken ja käsitelty omistajakokouksessa elokuussa 2020. Kauniaisten kaupungin kannalta esitykset ovat perusteltuja huomioiden yhtiön omistuspohjassa keväällä 2020 tapahtuneet muutokset sekä tämänhetkinen rahoitusmarkkinatilanne.

KJ:

KH päättää kehottaa kaupungin edustajaa Oy Apotti Ab:n tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksymään

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.