Kaupunginhallitus
Protokoll 09.11.2020/Paragraf 212

Bakgrundsmaterial

Osakkeenomistajien maksuosuudet, Oy Apotti Ab (KH 9.11.2020, KV 14.12.2020)

Kaupunginhallitus

§ 212

09.11.2020

 

Omavelkaisen takauksen myöntäminen Oy Apotti Ab:lle

 

137/00.04.01/2015

 

KH 09.11.2020 § 212

Lisätiedot:

kaupunginjohtaja Christoffer Masar, puh 050 411 0163

hallintojohtaja Camilla Söderström, puh 050 411 0205

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

 

Tausta

 

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunnan sekä HUS:n käynnistämän yhteisen Apotti-hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apottihankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto. Perustajaosakkaiden lisäksi yhtiön omistajiksi ovat sittemmin liittyneet Keravan kaupunki, Tuusulan kunta, Loviisan kaupunki, Siuntion kunta sekä Inkoon kunta. Nykyiset omistusosuudet yhtiössä ovat: Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (43,2 %), Helsingin kaupunki (35,7 %), Vantaan kaupunki (12,2 %), Kirkkonummen kunta (2,3 %), Tuusulan kunta (2,3 %), Keravan kaupunki (2,1 %), Loviisan kaupunki (1,0 %), Kauniaisten kaupunki (0,5 %), Siuntion kunta (0,4 %) sekä Inkoon kunta (0,3 %). Omistuspohjaan ei ole tulossa muutoksia näköpiirissä olevassa tulevaisuudessa, koska Apotin hankintaa koskeneeseen puitejärjestelyyn liittymisen määräaika on päättynyt.

 

Perustajaosakkaat ovat kesällä 2013 solmineet sopimuksen sosiaalihuollon, perusterveyshuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä. Apotti-hankkeen ohjausryhmä päätti kokouksessaan 9.1.2014 esittää mm., että asiakas- ja potilastietojärjestelmän tuotannonaikaista toimintaa varten perustetaan osakeyhtiö. Neuvottelut yhtiön omistuksen jakautumisesta ja osakassopimuksen sisällöstä käytiin vuoden 2014 ja kevään 2015 aikana.

 

Oy Apotti Ab:n toiminnan tarkoituksena on tuottaa omistajakunnille ja kuntayhtymille sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä sekä huolehtia järjestelmän ylläpidosta ja kehittämisestä asiakastarpeiden ja päätösten mukaisesti. Yhtiön toiminnasta aiheutuva riski on kunnalle vastaava kuin tilanteessa, jossa kunta itse kehittäisi ja ylläpitäisi sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmää. Oy Apotti Ab:n tapauksessa omistajakunnat ovat ulkoistaneet asiakas- ja potilasjärjestelmän rakentamisen ja kehittämisen Oy Apotti Ab:lle. Yhtä kuntaa tai kuntayhtymää laajemman omistaja- ja käyttäjäkunnan uskotaan tuovan pidemmällä aikajänteellä omistajille alhaisempia käyttäjäkohtaisia kustannuksia kuin yksin tekemällä. Oy Apotti Ab:n lainojen takaukseen ei siten liity kunnan tai kuntayhtymän sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvelvoitetta laajempia tai suurempia riskejä, koska tietojärjestelmät tulee olla joka tapauksessa.

 

Kauniaisten kaupunki on myöntänyt Oy Apotti Ab:lle yhteensä kaupungin omavelkaisia takauksia 1,4 milj. euroa, yhteissummaltaan 202 milj. euron suuruisten lainojen vakuudeksi. Takausten lisäksi Kauniainen on tehnyt yhtiöön yhteensä 146 343 euron edestä SVOP-sijoituksia ja 3 000 euron suuruisen oman pääoman sijoituksen (tilanne 10/20).

 

Kuntayritystodistusohjelmaa koskeva vakuustarve

 

Oy Apotti Ab:n toiminnan järjestämiseksi yhtiön omistajat ovat myöntäneet aiemmin omavelkaisia takauksia omistusosuuksien suhteessa yhteensä 280 miljoonan euron arvosta. Tämän lisäksi yhtiöllä on ollut valtuutus käyttää toiminnan edellyttämän lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseen yritystodistuksia enintään 60 miljoonan euron arvosta. Vallitsevasta koronatilanteesta johtuen vakuudettoman yritystodistusohjelman kautta yhtiöllä ei ole ollut edellytyksiä saada rahoitusmarkkinoilta sen tarvitsemaa lyhytaikaista rahoitusta, minkä takia yhtiöllä on ollut ongelmia toimintansa rahoittamisessa. Yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen saaminen on yhtiön omistajien kannalta tarkoituksenmukaista turvata omistajien takaaman kuntayritystodistusohjelman kautta. Tällöin potentiaalinen sijoittajajoukko ko. yritystodistuksiin sijoittaville kasvaa olennaisesti.

 

Kuntayritystodistusohjelma

 

Kuntayritystodistusohjelma on joustava, nopeasti käytettävissä oleva rahoitusmuoto. Kunnan tai kuntayhtymän määräysvallassa oleva yritys solmii kuntayritystodistusohjelman rahoituslaitoksen kanssa. Kuntayritystodistus sopii lyhytaikaisiin, alle 12 kuukauden rahoitustarpeisiin. Kuntayritystodistus on kuntayrityksen rahamarkkinoilla liikkeeseen laskema lyhytaikainen velkasitoumus. Kuntayritysohjelmalla tulee olla kunnan tai kuntayhtymän 100 % omavelkainen takaus.

 

Kuntayritystodistuksen laina-aika on alle vuosi ja minimimäärä 50 000 euroa. Yksittäisen liikkeelle laskettavan kuntayritystodistuksen hinta määräytyy kaupantekohetken rahamarkkinakoron perusteella. Korko maksetaan etukäteen rahoitusta otettaessa ja kuntayritystodistuksen nimellisarvo maksetaan kerralla takaisin sovittavana eräpäivänä. Jos otettavan kuntayritystodistuksen korko on negatiivinen, tästä muodostuva tuotto maksetaan myös etukäteen rahoitusta otettaessa. Ohjelman käyttöönotto edellyttää kuntayritystodistusohjelman solmimista Kuntarahoituksen kanssa. Ohjelma on maksuton. Kuntayritystodistusohjelman luottolimiitin määrä eli samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu maksiminimellisarvo voidaan sopia kuntayrityksen kanssa tarpeiden mukaisesti. Oy Apotti Ab:n kohdalla samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo on päätösesityksen mukaisesti 60 milj. euroa.

 

Kauniaisten osuus nyt annettavista takauksista on 282 000 euroa. Muiden osakkeenomistajien maksuosuudet ilmenevät oheismateriaalina olevasta listauksesta.

 

Vastavakuus

 

Kuntalain 129 § huomioiden omistajat edellyttävät vastavakuuksia antamilleen takauksille. Oy Apotti Ab on hakenut omistajien aiemmin antamien takauksien vastavakuudeksi yrityskiinnityksiä yhteensä 162 700 000 euron arvosta omistusosuuksien suhteessa yhtäläisellä etuoikeudella. Uusien omistajien liittymisen myötä osakkeenomistajat ja takausten antajat sekä omistusosuudet ovat muuttuneet. Osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun mukaisesti kaikilla tulee olla yhtäläinen etuoikeus antamiensa takausten vastavakuudeksi. Tämän johdosta aiemmin haettu yrityskiinnitys 162 700 000, on tarpeen kuolettaa ja omistajien aiemmin myöntämien ja nyt myönnettävän takauksen vakuudeksi haetaan uutta yrityskiinnitystä 233 300 000 arvosta nykyisille omistajille omistusosuuksien suhteessa yhtäläisin etuoikeuksin.

 

Oy Apotti Ab:n teettämän ulkopuolisen arvion mukaan yhtiön yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden vakuusarvo arvostuspäivälle 31.7.2020 on 233 300 000 euroa. Salassa pidettävä Arvonmääritysraportti jaetaan oheismateriaalina vain luottamushenkilöille extranetissä (Julkisuuslain 24 § 1 mom. 20 kohta).

 

Yrityskiinnityksen vakuusarvo Kauniaisten osalta olisi n. 1,1 miljoonaa euroa.

 

Valtiontuki ja kuntalain 129 §

 

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:

 

(1)	julkisia varoja kanavoidaan muodossa tai toisessa taloudellista toimintaa harjoittavalle yritykselle,
(2)	tämä taloudellinen tuki suosii jotakin yritystä tai tuotannonalaa,
(3)	taloudellinen tuki vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, sekä
(4)	taloudellinen tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

 

Kyseessä on takauksen myöntäminen Oy Apotti Ab:lle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen.

 

Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä, ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö on perustettu toteuttamaan omistajilleen ainoastaan niiden yhteiseen sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua.

 

Yllä olevilla perusteilla Oy Apotti Ab ei harjoita valtiontukisäännösten näkökulmasta taloudellista toimintaa. Takauksen myöntäminen ko. yhtiölle ei siten sisällä kiellettyä valtiontukea, koska kaikki valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.

 

Kuntalain 129 § vaatimukset huomioiden, kaupungin talouden tunnuslukujen perusteella arvioituna voidaan todeta, että myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna kaupungin kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä ottaen huomioon edellä selostetun yhtiön tarkoituksen sekä sen, että yhtiön omistajina on pelkästään julkisyhteisöjä. Takauksesta vaadittavat vastavakuudet kattavat riittävän osan kaupungin riskienhallinnan näkökulmasta.

 

Kuntalain 14 §:n 2 mom. 9 kohdan mukaisesti valtuusto päättää takaussitoumuksen tai muun vakuuden antamisesta toisen velasta.

 

KJ:

KH esittää KV:lle seuraavaa:

 

a)	KV päättää myöntää Oy Apotti Ab:lle enintään 282 000 euron suuruisen kaupungin omavelkaisen takauksen osana yhtiön yhteensä 60,0 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, Oy Apotti Ab:n Kuntarahoitus Oyj:n kanssa perustamalle kuntayritystodistusohjelmalle. Takaus kattaa kuntayritystodistusohjelman alla liikkeeseen laskettujen kuntayritystodistusten pääoman, korot ja liitännäiskulut. Oy Apotti Ab:n samanaikaisesti liikkeessä olevien kuntayritystodistusten yhteenlaskettu nimellisarvo on päätösesityksen mukaisesti enintään 60 milj. euroa.
b)	Takausjärjestelyt tulee toteuttaa siten, ettei kaupungin omavelkainen takaus koskaan ylitä kaupungin omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/ järjestelyistä.
c)	Että aiemmin haettu yrityskiinnitys kuoletetaan ja Oy Apotti Ab panttaa nyt myönnettävän ja aiemmin myönnettyjen takausten vastavakuudeksi uuden yrityskiinnityksen (Oy Apotti Ab, 2699989- 5) perusteluosassa esitetyn mukaisesti.
d)	Kaupunki pidättää oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia siinä tilanteessa, jossa yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että yli puolet sen osakkeista siirtyy uudelle omistajalle, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) käynnissä olevan palvelurakenneuudistuksen seurauksena muuttuu.
e)	Oy Apotti Ab:lle myönnettävästä omavelkaisesta takauksesta voidaan kohdassa d) mainituissa olosuhteissa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan takausvastuun kohteena olevan yrityskuntatodistusohjelman mukaisen luottolimiitin määrästä per 31.12. ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
f)	Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n omistajat (Helsingin, Vantaan, Keravan ja Loviisan kaupungit ja Inkoon, Kirkkonummen, Siuntion ja Tuusulan kunnat sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä) tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n kuntayritystodistusohjelman omavelkaisesta takaamisesta.

 

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.