Kaupunginvaltuusto
Protokoll 16.12.2019/Paragraf 63

Bilagor

Osakassopimusluonnos, Oy Apotti Ab (KH 18.11.2019, KV 16.12.2019)

Bakgrundsmaterial

Osakassopimusluonnos muutosmerkinnöin, Oy Apotti Ab (KH 18.11.2019, KV 16.12.2019)

Kaupunginvaltuusto

§ 63

16.12.2019

 

Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen muuttaminen

 

137/00.04.01/2015

 

KV 16.12.2019 § 63

Lisätiedot:

talousjohtaja Mikael Boström, puh. 050 377 1228

hallintopäällikkö Camilla Söderström, puh. 050 411 0205

kaupunginlakimies Lena Filipsson-Korento, puh. 050 354 0121

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

 

KV päätti 8.6.2015 § 46 mm. hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Helsingin kaupungin, Vantaan kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kanssa. Samalla KV hyväksyi myös mm. Kauniaisten osalta yhtiön osakassopimuksen sekä perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja liiketoimintasuunnitelman. Osakassopimus allekirjoitettiin 24.6.2015 ja Oy Apotti Ab merkittiin kaupparekisteriin 15.7.2015. Tuusulan kunta ja Keravan kaupunki tulivat yhtiön osakkeenomistajiksi vuonna 2017.

 

Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoitteista valittuun järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa yhtiön osakkaille järjestelmään liittyvät palvelut. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille.

 

Kauniaisten omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 0,5 prosenttia. Muut omistajat ovat HUS (44 %), Helsingin kaupunki (36,3 %), Vantaan kaupunki (12,4 %), Kirkkonummen kunta (2,4 %), Tuusulan kunta (2,3 %) sekä Keravan kaupunki (2,1 %).

 

Osakassopimuksen muutokset

 

KV hyväksyi 24.4.2017 § 25 Oy Apotti Ab:n alkuperäisen osakassopimuksen muuttamisen, jolloin keskeisenä muutoksena oli uusien osakkaiden liittymistä koskevien ehtojen täydentäminen sekä merkintä- ja liittymissopimusmallin käyttöönotto. Alkuperäisessä osakassopimuksessa määritellyt keskeiset periaatteet osakkaiden oikeuksista ja vastuista pysyivät tuolloin ennallaan. Kyseinen osakassopimus allekirjoitettiin 1.10.2017.

 

Kuntayhtymien sekä muiden uusien osakkaiden liittymisen huomioiminen yhtiön rahoituksessa ja toimielinhallinnossa sekä mahdolliset sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenteen uudistusten aiheuttamat muutokset ovat nyt aiheuttaneet perustellun tarpeen päivittää osakassopimusta uudestaan olennaisilta osin seuraavasti:

 

-	Sopimustekstiin lisätään tarvittavat viittaukset myös kuntayhtymiin mahdollisina uusina osakkaina.
-	Sopimus muutetaan osapuolten välillä etusijaiseksi suhteessa myös osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin yhtiöjärjestyksen lisäksi (kohta 2.4).
-	Kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista Oy Apotti Ab:lle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, päivitetään kuntalain 117 §:n mukaiseksi (kohta 4.2).
-	Asukasluku lasketaan mahdollisissa sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakennetta koskevissa muutostilanteissa vuoden 2013 lopun yhteenlasketun asukasluvun mukaan (kohta 4.3).
-	Uudet osakkaat sitoutuvat liittymis- ja merkintäsopimuksella takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Oy Apotti Ab:n ottamista lainoista. Tällöin perustajaosakkaiden ja muiden aiemmin liittyneiden osakkaiden SVOP-sijoitusten maksuosuus vastaavasti pienenee (kohta 5.2).
-	Oy Apotti Ab:n hallituksessa on 7-9 varsinaista jäsentä. Helsingin, HUS:n ja Vantaan hallitusjäsenten nimitysoikeus pysyy entisellään. Sen sijaan Kauniaisten kaupungin ja Kirkkonummen kunnan yhden jäsenen yhteinen nimitysoikeus muuttuu siten, että jatkossa kaksi jäsentä on valittava kaikkien muiden osakkaiden (tällä hetkellä neljän) yhteisen ehdotuksen mukaisesti (kohta 7.1). Todettakoon, että Kirkkonummen kunta hyväksyy mainitun muutoksen (Kirkkonummen KV 11.11.2019).
-	Sopimukseen lisätään omistajakokousta koskeva kohta 7.4, jossa määritellään omistajakokouksen rooli yhtiön kannalta merkittävien asioiden esikäsittelijänä ja eritellään sen tehtävät. Omistajakokouksen jäseniä ovat kaikki Oy Apotti Ab:n osakkaat. Omistajakokouksen tarkoituksena on käsitellä ja muodostaa osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä varsinaisessa päätöksenteossa eteenpäin.
-	Osakkeiden luovuttamista koskevia ehtoja täsmennetään.

 

Osakassopimusluonnos on liitteenä. Luonnos muutosmerkinnöin on oheismateriaalina.

 

Osakassopimuksen rahastosijoitukseen liittyvät maksuaikajärjestelyt

 

Oy Apotti Ab:n ja omistajien yhteisenä intressinä on saada mahdollisimman moni Uudenmaan kunta ja kuntayhtymä liittymään Apotin käyttäjäksi, jotta hankkeen kokonaiskustannuksia tulisi jakamaan useampia osakkaita. Tämä johtaisi käytännössä käyttäjäkohtaisen hinnan laskuun.

 

Apotti-kilpailutuksen mukainen liittymisaika Apotti-hankintasopimukseen päättyy 20.4.2020. Apotin ulkopuolella olevat kunnat ja kuntayhtymät eivät ole voineet vielä vuonna 2019 budjetoida vuodelle 2020 liittymiseen liittyviä maksuja, joiden kokonaismäärä on merkittävä vanhojen järjestelmien ylläpidon lisäksi. Jotta kunnilla ja kuntayhtymillä olisi paremmat edellytykset liittyä Apottiin, tulee niille varata mahdollisuus varautua liittymisestä aiheutuviin taloudellisiin sitoumuksiin omien budjetointiaikataulujensa puitteissa.

 

Osakassopimuksessa määritetyn merkintähinnan lisäksi uusi osakas sitoutuu maksamaan hallituksen erikseen määräämässä aikataulussa osakassopimuksen kohdan 4.5. mukaisesti erillisen rahastosijoituksen, jonka määrää laskettaessa otetaan huomioon osakkaiden muuna kuin osakepääomasijoituksena tai suorina SVOP-sijoituksina antama kokonaispanostus järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi. Jotta edistetään uusien osakkaiden mahdollisuutta liittyä Apottiin, ovat osakkaat keskenään todenneet mahdolliseksi maksuaikajärjestelyt tämän rahastosijoituksen osalta niin, että se voidaan maksaa järjestelmän käyttöönottovuonna liittymishetken sijaan. Tämä järjestely mahdollistaa tuleville uusille osakkaille rahastosijoitusta koskevien kustannuserien huomioimisen omissa budjeteissaan sekä kohtuullistaa liittymishetkeen ajoittuvien kokonaiskustannusten määrää.

 

Uuden osakkaan maksettavaksi tulevien aiempien kustannusten kattaminen ei vaikuta yhtiön rahoitukseen, koska kyseessä on jo maksettujen kustannusten korvaaminen. Maksuerän siirtäminen ei aiheuta lisäkustannuksia nykyisille osakkaille. Maksuerän siirtämisestä peritään uudelta osakkaalta korkokustannukset Oy Apotti Ab:n maksamien lainojen kulloisenkin korkokannan mukaisesti. Maksuerien siirtäminen on uusille osakkaille tarjottava mahdollisuus, mutta halutessaan ne voivat suorittaa maksut myös jo liittyessään Apottiin.

 

Oy Apotti Ab:n toiminnassa on huomioitava osakeyhtiölain (624/2006) 7 §:n mukainen yhdenvertaisuusvaatimus. Tällä järjestelyllä ei katsota loukattavan osakkaiden yhdenvertaisuutta, koska se perustuu nykyisten osakkaiden yhteiseen näkemykseen. Tasapuolisuuden nimissä kaikille uusille osakkaille tulee tarjota sama mahdollisuus.

 

Osakassopimusmuutokset sekä osakassopimuksen rahastosijoitukseen liittyvät maksuaikajärjestelyt on valmisteltu osakkaiden lakimiesten ja edustajien kesken ja käsitelty osakkaiden kokouksessa elokuussa 2019.

 

KH päätti kokouksessaan 18.11.2019 (§ 203) esittää päätösehdotukseen lisättäväksi uuden kohdan 3, jonka mukaan KV päättää edellyttää omistajakokouksessa kustannusten avoimuutta.

 

Todettakoon, että muut omistajat eivät ole hyväksyneet vastaavaa ehtoa omissa päätöksissään, jolloin tämä Kauniaisten asettama lisäehto käytännössä estää päätöksen täytäntöönpanon.

 

KH:

KV päättää

 

1.	hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajien välisen uuden osakassopimuksen liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti,
2.	hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen mukaisen rahastosijoituksen maksuaikajärjestelyt esittelyosan mukaisesti,
3.	edellyttää omistajakokouksessa kustannusten avoimuutta, sekä
4.	todeta, että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajat tekevät omalta osaltaan vastaavan päätöksen.

..........

 

Kaupunginjohtaja ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokoushuoneesta tämän asian käsittelyn ajaksi (HallintoL 28 § 1 momentin 5 kohta).

 

Valt. Rehn-Kivi ehdotti valt. Rintamäki-Ovaskan ja valt. Pesosen kannattamana, että päätösehdotus muutetaan kuulumaan seuraavasti:

 

KV päättää

 

1.	hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajien välisen uuden osakassopimuksen liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti,
2.	hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen mukaisen rahastosijoituksen maksuaikajärjestelyt esittelyosan mukaisesti,
3.	todeta, että edellä mainitun päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajat tekevät omalta osaltaan vastaavan päätöksen.

 

Lisäksi KV päättää, että Kauniaisten kaupunki edellyttää omistajakokouksessa kustannusten avoimuutta.

 

Ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

 

Päätös:

KV päätti

 

1.	hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajien välisen uuden osakassopimuksen liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti,
2.	hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen mukaisen rahastosijoituksen maksuaikajärjestelyt esittelyosan mukaisesti,
3.	todeta, että edellä mainitun päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajat tekevät omalta osaltaan vastaavan päätöksen.

 

Lisäksi KV päätti, että Kauniaisten kaupunki edellyttää omistajakokouksessa kustannusten avoimuutta.